國企混改操作流程圖，看完全明白了!

　　國企混改可以通過多種途徑進(jìn)行，主要有通過產(chǎn)權(quán)交易所實(shí)施的原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資引入新股東，以及上市公司通過股票市場實(shí)施的發(fā)行證券、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)兼并重組等。本文主要說說國企混改操作流程。

　　一、可行性研究

　　混是有門檻要求的，在進(jìn)行混改前，相關(guān)國有企業(yè)要知道通過混改能否達(dá)到完善企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度目的，這需要做混改可行性和必要性研究，最終形成一個可行性研究報(bào)告。

　　做可行性研究報(bào)告時候應(yīng)遵照“完善治理、強(qiáng)化激勵、突出主業(yè)、提高效率”。特別要關(guān)注混改方案中關(guān)于股權(quán)比例的設(shè)計(jì)是否符合國資監(jiān)管的要求。

　　二、制定混改方案

　　混改參與方：混改有多方參與，上級公司、投資人、職工代表大會、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、律師、稅務(wù)以及政府監(jiān)管部門和新的團(tuán)隊(duì)，其各方訴求不同。在寫方案時候需要多方溝通協(xié)調(diào)確定，無形增加時間成本，需注意。

　　混改方案內(nèi)容：主要包括，企業(yè)基本情況、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原則和思路、改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制的主要舉措、引進(jìn)非公有資本的條件要求方式及定價方法、員工激勵計(jì)劃、債券債務(wù)處置方案、職工安置方案、歷史遺留問題解決方案、改革風(fēng)險評估與風(fēng)范措施、違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施、改革組織保障和進(jìn)度安排。

　　需要考慮事項(xiàng)：科學(xué)設(shè)計(jì)混合所有制股權(quán)機(jī)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。注意保障企業(yè)職工對混改的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安排方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過。另外用好用足國家相關(guān)扶持及稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。

　　三、履行決策審批程序

　　1、內(nèi)部決策：混合所有制改革方案制定后，企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

　　2、外部審批：對于混改方案的審批權(quán)限，根據(jù)國資委2019年授權(quán)放權(quán)清單的規(guī)定，已經(jīng)充分授權(quán)給中央企業(yè)集團(tuán)，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)審批下屬控股企業(yè)的混改方案。但有些情景是要報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及人民政府審批的。

　　四、審計(jì)評估

　　審計(jì)評估，涉及財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估，這里要說明一點(diǎn)，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。除非涉及到混改致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，其他類型企業(yè)的混改僅需要辦理資產(chǎn)評估備案。在資產(chǎn)評估實(shí)際操作中需要注意：經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年;涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。

　　五、進(jìn)場交易

　　非上市公司通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股方式實(shí)施混合所有制改革應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財(cái)政部令第32號)、《關(guān)于印發(fā) 的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號)等有關(guān)規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>

　　從事中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。從事中央企業(yè)增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。

　　轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果;轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。

　　六、簽署交易合同、交割

　　受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同;交易價款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清;交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時為交易雙方出具交易憑證。

　　七、特殊事項(xiàng)

　　涉及已上市國有公司股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

　　摘自：國企雜志研究